Практика арбитражных судов

5 апреля 2016 года. Победа в Арбитражном суде Московского округа в споре с Департаментом городского имущества Москвы!
Юристы по арбитражу «Крюков и партнеры» осуществляли представительство в суде кассационной инстанции по делу А40-56103/2015 в целях отмены ранее вынесенных в пользу Департамента судебных актов. Постановлением от 05.04.2016 Арбитражный суд Московского округа, отменяя решение суда первой инстанции и определение апелляционной инстанции, принял по делу новый судебный акт и удовлетворил требования истца о признании незаконным отказа Департамента в выкупе арендуемого истцом помещения.
В соответствии со ст.3 Федерального закона № 159-ФЗ правом на преимущественное приобретение арендуемой недвижимости обладают субъекты малого и среднего предпринимательства, которые соответствуют следующим условиям:
- арендуемое имущество по состоянию на 1 июля 2015 года находится в их временном владении и (или) временном пользовании непрерывно в течение двух и более лет в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества;
- отсутствует задолженность по арендной плате за такое имущество, неустойкам (штрафам, пеням) на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества в соответствии с частью 4 статьи 4настоящего Федерального закона, а в случае, предусмотренном частью 2 или частью 2.1 статьи 9 настоящего Федерального закона, - на день подачи субъектом малого или среднего предпринимательства заявления о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества;
- арендуемое имущество не включено в утвержденный в соответствии с частью 4 статьи 18 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 настоящего Федерального закона.
Если ваша организация соответствует этим требованиям, вам не обязательно дожидаться, когда Департамент городского имущества примет решение о приватизации. Согласно п.2 ст.9 ФЗ № 159-ФЗ арендатор может по своей инициативе обратиться в уполномоченный орган с заявлением о реализации своего права на приобретение арендуемого имущества. Подать такое заявление можно через «службу одного окна». Если подавший заявление арендатор соответствует всем требованиям закона, уполномоченный орган обязан (именно обязан, а не вправе) осуществить предписанные законом действия по выкупу помещения (п.3 ст.9 ФЗ № 159-ФЗ).
На практике Департамент городского имущества г. Москвы иногда «выходит из положения» следующим образом. Получив заявление о выкупе, Департамент направляет арендатору уведомление о расторжении договора, а затем отказывает в выкупе помещения, мотивируя это тем, что договор аренды расторгнут.
Такой отказ нужно обжаловать в арбитражном суде.

Споры по гражданско-правовым договорам

Споры по гражданско-правовым договорам – наиболее объемная и разнообразная категория споров, в которых мы обеспечиваем защиту интересов участников предпринимательской и иной хозяйственной деятельности.
Наибольшее число споров связано с самыми распространенными договорами, такими как поставка товаров, подряд, возмездное оказание услуг, аренда, но мы возьмемся и за любые другие договоры. Мы также можем оказать вам помощь на стадии досудебного урегулирования спора: подготовить претензию, принять участие в переговорах.
Основными требованиями по таким делам являются: принуждение контрагента к исполнению своих обязательств, взыскание убытков, причиненных их неисполнением, взыскание штрафных санкций, предусмотренных договором или законом, досрочное расторжение договора, признание договора недействительным.
Часто добросовестные участники коммерческих отношений страдают от фальсификации документов, в частности договоров. Защитить их права поможет своевременное обращение в арбитражный суд с требованием о признании договора недействительным и проведение экспертизы. Например, по делу N А41-10759/13 арбитражный суд Московской области решением от 23.12.2013 признал недействительным договор купли-продажи земельного участка, поскольку проведенной почерковедческой экспертизой и другими доказательствами, представленными истцом было доказано, что договор подписан не генеральным директором организации истца, а неустановленным лицом. Решение оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанций.
Очень часто, особенно в городе Москве субъекты малого предпринимательства страдают от незаконных действий крупных организаций, с которыми они связаны арендной торговых площадей. Понесенные убытки, безусловно, можно и нужно взыскивать. Например, по делу А40-112329/13-53-1019 истец требовал возмещения убытков в связи с тем, что ГУП "Московский метрополитен" отказался от исполнения договора аренды и прекратил подачу электроэнергии в торговый павильон. В данном случае ГУП "Московский метрополитен" был вправе прекратить договор аренды в одностороннем порядке, так как договор был бессрочным, однако он злоупотребил своим правом, поскольку предупредил арендатора не за 30 дней, как полагается по закону, а всего за 3 дня. Арендатор не оставил это без внимания и потребовал возмещения убытков в виде стоимости аренды за оставшиеся 27 дней, а также расходов по вывозу продукции и ее порчи в связи с отключением электроэнергии. Суд удовлетворил эти требования, а суды апелляционной и кассационной инстанции подтвердили обоснованность решения.
Встречаются ситуации, когда стороны заключают мнимую или притворную сделку, которая причиняет вред имущественным интересам другой стороны. Такая сделка незаконна и оспаривается в арбитражном суде. Например по делу А41-57166/2012 Арбитражный суд Московской области в рамках дела о банкротстве признал недействительным договор лизинга, по которому организация, владевшая оборудованием на праве аренды, оформила в отношении этого оборудования договор лизинга с целью вывода денежных средств в преддверии своего банкротства. Дело о банкротстве было возбуждено по заявлению собственника оборудования, а денежные средства в размере более 7 миллионов рублей перечисленные должником «на сторону» по мнимой сделке взысканы с их получателя.
Особое внимание мы хотим обратить на необходимость ответственно относиться к оформлению обеспечения исполнения обязательств (залог, банковская гарантия и т.д.), поскольку достаточно распространены случаи фальсификации соответствующих документов. Особенно если вместо непосредственных отношений с банком вы поручаете ее оформление различным посредникам. Например, по делу А40-152260/13 арбитражный суд удовлетворил требования истца о взыскании убытков в связи с тем, что ответчик, обязавшись по договору возмездного оказания услуг оформить банковскую гарантию, предоставил недействительные документы.

Споры о правах на имущество

Споры о правах на имущество – это споры об истребовании имущества и чужого незаконного владения, об устранении препятствий в пользовании своим имуществом, споры о признании права собственности (или иного права) на имущество, а также споры связанные с государственной регистрацией этих прав.
По этой категории дел интересы участников хозяйственного оборота часто вступают в конфликт не только с другими участниками, но и с государственными и муниципальными органами, что делает эти споры одними из наиболее сложных и ответственных.
Важно правильно определить способ защиты права на недвижимость (предмет требований). В большинстве случаев права на имущество защищаются посредством требований о признании права или об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Существуют и специфические способы защиты, такие как признание права отсутствующим, например, когда на один и тот же объект недвижимости зарегистрирован за разными лицами (Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010). Неправильное определение предмета требований может повлечь отказ в иске (см. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 года по делу N А41-84326/2014).
Имущественные права собственников могут быть нарушены неправильным определением кадастровой стоимости недвижимого имущества. Если такая стоимость превышает рыночную, это ведет к необоснованным затратам для собственника. В этом случае необходимо оспаривать установленную кадастровую стоимость имущества с проведением независимой экспертизы (см. судебные акты по делу N А33-11257/2012).

Причинение имущественного вреда и неосновательное обогащение

В отношениях между участниками предпринимательской деятельности довольно часто возникают споры, связанные с причинением вреда (ст. 1064 ГК РФ). Это может быть, например, вред, причиненный имуществу истца при выполнении работ или оказании услуг, вред в результате дорожно-транспортных происшествий (когда спор по составу участников подведомственен арбитражному суду) и многие другие случаи.

Причинение вреда может быть тесно связано с договорными отношениями между сторонами, например аренды. В данном случае важно установить, кто и в какой мере являлся ответственным за имущество. Например, типичным требованием является возмещение ущерба имуществу арендатора вследствие пожара в арендуемом помещении. Так, решением от 03.062015 по делу N А41-64763/13 Арбитражный суд Московской области взыскал стоимость уничтоженного имущества арендатора с собственника помещения, поскольку не установил (в том числе и по условиям договора аренды) обязанности арендодателя по содержанию транзитного силового кабеля.
Часто иски о причинении вреда связаны со страховыми правоотношениями, по страхованию гражданской ответственности. Важно помнить, что потерпевший вправе предъявить иск как страховщику с целью возложения на него обязанности по осуществлению страховой выплаты, так и непосредственно к лицу, причинившему вред, в том числе в пределах, превышающих страховую выплату, то есть разницы между страховым возмещением и фактическим размером всего ущерба (см. Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2015 по делу А40-185531/14, постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.012016 по тому же делу).
Неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ) – это ситуация, когда одно лицо без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица и обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Очень важно, что такие споры бывают тесно связаны с договорными отношениями, и положения законодательства о неосновательном обогащении в некоторых случаях позволяют добиться возврата средств, которые уже невозможно вернуть по условиям договора. Так, например, по делу А40-22530/2015 Арбитражный суд г. Москвы Решением от 13.07.2015 взыскал с ответчика сумму неосновательного обогащения (582 248, 59 руб.), возникшего в результате досрочного расторжения сторонами договора выкупного лизинга автомобиля. Суд указал, что при расторжении такого договора необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств), и поскольку стоимость возвращенного предмета лизинга в совокупности с выплаченными лизинговыми платежами превысило предоставленное лизингодателем финансирование, суд взыскал с лизингодателя необоснованно полученную финансовую выгоду. Данная позиция была подтверждена судебными актами апелляционной и кассационной инстанции, кроме того соответствует позиции Высшего арбитражного суда, выраженной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

Дела о банкротстве

Несостоятельность (банкротство) - это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
Необходимость представительства по делу о банкротстве может возникнуть в самых разных случаях: мы можем представлять саму организацию-должника в деле о банкротстве, представлять кредиторов в конкурсном производстве для обеспечения удовлетворения их требований.
К нам обращаются также организации и физические лица, которые в преддверии банкротства заключали сделки с должником, поскольку арбитражный управляющий подает заявления о признании таких сделок недействительными и возврате в пользу должника полученного по таким сделкам. Особенно актуальна эта ситуация при банкротстве банков, когда арбитражный управляющий требует возврата сумм полученных клиентами банка (в том числе физическими лицами) со своих счетов незадолго до банкротства.
Отдельной сферой деятельности, практика по которой только формируется является банкротство физический лиц, которое стало теперь возможным благодаря последним изменениям законодательства.
Помните, что в деле о банкротстве можно и нужно привлекать к ответственности и бывшего руководителя должника-банкрота, если его недобросовестные или неквалифицированные действия привели к убыткам организации. Например, Арбитражный суд Московской области по делу N А41-13684/2013 определением от 21.08.2015 взыскал с бывшего директора организации-банкрота убытки в размере 18 000 000 рублей, которые возникли в результате действий необоснованного отчуждения имущества и заключения сделок по заниженным ценам. Обоснованность определения суда подтверждена в апелляционной и кассационной инстанциях.
Ответственность за убытки, причиненные своими действиями, может нести и арбитражный управляющий, а в субсидиарном порядке и соответствующая саморегулируемая организация арбитражных управляющих (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2015 года по делу N А40-19913/2014).
Обычно в предшествующий банкротству период должник пытается вывести деньги «на сторону» заключая различные сделки. В рамках дела о банкротстве необходимо предъявлять требования о признании таких сделок недействительными. Например, определением Арбитражного суда г. Москвы 27.05.2015 по делу А40-156390/2013 о банкротстве ООО «Полярис инжиниринг» признан недействительным договор об отчуждении исключительного права на сумму 10 000 000 рублей.

Страховые споры

Договоры страхования – одна из основных форм гарантий имущественных интересов участников коммерческих отношений, поэтому споры, связанные со страхованием очень распространены. Это по страхованию имущества, гражданско-правовой ответственности за причиненный вред, страхованию предпринимательских рисков и др.
Успешное получение страхового возмещение зависит от условий договора и правил страхования, утвержденных страховой компанией. Разумеется, страховые компании стремятся предусмотреть для себя максимум возможностей для того, чтобы уйти от ответственности. Поэтому мы советуем обращаться за профессиональной юридической консультацией уже при заключении договора.
Много специфических нюансов существует в том, как страховое возмещение соотносится с обязательствами по другим договорам, с которыми оно связано в качестве обеспечения. Например, по делу N А40-5203/2015 решением Арбитражного суда г. Москвы 10.08.2015 лизинговой компании было отказано в страховом возмещении за гибель автомобиля, являвшегося предметом лизинга, хотя страховой случай был налицо. При этом суд учел, что фактическим владельцем автомобиля являлся лизингополучатель, который получил возмещение от лица, причинившего вред, а договор лизинга сторонами досрочно не расторгался.

Корпоративные споры

Корпоративные споры – это споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, с управлением юридическим лицом, назначением или избранием органов управления, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, споры, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица и другие подобные споры.
Особенно актуальна необходимость защиты интересов физических лиц, не являющихся профессиональными участниками коммерческого оборота, которые, имея акции, доли или иные права в отношении юридического лица не могут в полном мере реализовать свои интересы, права по управлению организацией и часто страдают из-за незнания своих прав и невозможности их квалифицированно защитить.

Споры по исключительным правам

В эту категорию входят споры, связанные с результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью). К объектам интеллектуальной собственности относятся произведения науки, литературы и искусства, программы для ЭВМ, изобретения, полезные модели, секреты производства (ноу-хау), фирменные наименования, товарные знаки и знаки обслуживания и т.д. (полный перечень предусмотрен ст. 1225 ГК РФ).
В случае нарушения исключительных прав, важных для вашего бизнеса необходимо предпринимать оперативные и действенные меры, которые вовсе не исчерпываются судебными исками.
В качестве эффективного средства защиты ваших прав мы рекомендуем обращаться с жалобами в Федеральную антимонопольную службу, поскольку указанные действия являются также и нарушением законодательства о защите конкуренции. Например, Арбитражный суд г. Москвы решением по делу N А40-23182/15 подтвердил законность вынесенного комиссией Московского областного УФАС России решения и предписания в связи с нарушением законодательства о защите конкуренции в отношении ООО «Раменский кондитерский комбинат» в связи с использованием им упаковки, сходной до степени слияния с упаковкой – промышленным образцом, принадлежащим правообладателю, обратившемуся с жалобой в ФАС.
К этой же сфере можно отнести так называемые «доменные споры», связанные с незаконным использованием наименований сайтов. Поскольку значимость информационных сетей для коммерческого оборота неуклонно растет, первостепенную важность имеет вопрос об обеспечении правовой защиты того комплекса информации, который индивидуализируют участника рынка, а также его товары, работы и услуги, ведь эти данные чрезвычайно часто используются в своих интересам недобросовестными участникам коммерческой деятельности.

Споры по законодательству о закупках товаров, работ и услуг

Тем участникам коммерческого оборота, которым приходится иметь дело с государственными предприятиями и иными организациями, обязанными руководствоваться законодательством о закупках товаров, работ и услуг (Федеральный закон №223-ФЗ от 18.07.2011, Федеральный закон № 44-ФЗ от 05.04.2013) рано или поздно приходится защищать свои права и интересы в ходе закупочных процедур.
Не секрет, что законодательство о закупках «отлажено», мягко говоря, не очень хорошо и до сих пор оставляет много места, как для непонимания, так и для злоупотребления.
Наши специалисты смогут представлять ваши интересы при обжаловании действий организаторов закупочных процедур в арбитражном суде и Федеральной антимонопольной службе, в том числе действий по включению вашей организации в «черный список» недобросовестных поставщиков, а также по любым иным нарушениям ваших конкурентных прав в ходе проведения закупок.

Налоговые споры

Очевидно, что понятие «налоговые споры» вряд ли нуждается в каких-либо комментариях. Любая организации или индивидуальный предприниматель рано или поздно сталкиваются с органами налогового контроля, и далеко не всегда требования этих органов оказываются обоснованными.
Наши специалисты всегда готовы проработать с вашей бухгалтерией имеющиеся спорные вопросы в области налогообложения, обжаловать незаконные требования и решения налоговых органов, предъявить в установленном порядке требования о возврате излишне уплаченных сумм налогов и иных обязательных платежей.

Обжалование действий и решений государственных органов

Арбитражными судами рассматриваются дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных соответствующими полномочиями.
Одним из наиболее важных и распространенных направлений в этой сфере является обжалование действий судебных приставов-исполнителей в ходе исполнительного производства, Эта мера важна, как для должника (ведь даже если решение суда уже вынесено не в вашу пользу, существует еще масса возможностей защитить ваши имущественные интересы в ходе исполнительного производства), так и для взыскателя, поскольку, чтобы добиться быстрого и эффективного исполнения судебного решения порой требуются значительные усилия, опыт и квалификация.